Anonim Şirket Ana Sözleşmesi (örnek)

[TÜRKO]

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX ANONIM SIRKETI
ANA SÖZLESMESI



KURULUS
MADDE 1- Asagida ad soyadi (sirket istirak ediyorsa ticaret ûnvanlari), uyruklari, açik adresleri yazili kurucular arasinda Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Sirketlerin ani surette kurulmalari hakkindaki hükümlerine göre bir Anonim Sirket kurulmustur.

Kurucu Ortaklar Uyrugu Ikamet Adresi

1- ………………………………………….. T.C. …………………………………………………………………………
2- ………………………………………….. T.C. …………………………………………………………………………
3- ………………………………………….. T.C. …………………………………………………………………………
4- ………………………………………….. T.C. …………………………………………………………………………
5- ………………………………………….. T.C. …………………………………………………………………………

SIRKET’IN UNVANI
MADDE 2-Sirket’in ticaret unvani “XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX ANONIM SIRKETI”dir. Bu ana sözlesmede kisaca “SIRKET” olarak anilacaktir.

AMAÇ VE KONU
MADDE 3-Sirketin amaç ve konusu baslica sunlardir:

…………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………

Sirket bu amaç ve konularini gerçeklestirebilmek için;

Menkul veya gayrimenkul iktisap edebilir, satin alabilir, satabilir, adi kira veya finansal kiralama yolu ile kiralayabilir, kiraya verebilir, her surette tasarruf edebilir, maliki oldugu veya kiraladigi gayrimenkuller üzerinde her türlü bina, tesis ve benzeri insaati bizzat yapabilir veya üçüncü sahislara yaptirabilir. Sirket’e ait menkul ve gayrimenkul mallari Sirket veya üçüncü sahislar lehine teminat olarak gösterebilir, bu amaçla söz konusu mallar üzerinde rehin ve ipotek tesis ve tescil edebilir. Sirket’in alacak ve borçlarini teminen her cins, sekil ve sirada ipotek ve rehin verebilir, ipotek ve rehin alabilir, bunlari tescil, devir ve temlik edebilir, mevcut ve tesis edilecek ipotek ve rehinleri fek ve tadil edebilir. Sirket üçüncü sahislar ve kendi lehine kefalet, teminat, garanti verebilir veya müsterek borçlu ve müteselsil kefil sifati ile taahhütlerde bulunabilir. Menkul kiymetler aracilik faaliyeti olmamak sarti ile, hisse senedi, tahvil, intifa senedi, kâr ortakligi belgeleri gibi menkul kiymetleri alabilir, satabilir, bunlar üzerinde kefâlet verebilir, intifa haklari tesis edebilir, intifa haklarindan faydalanabilir, menkul kiymetlerle ilgili her türlü muamelelere girisebilir, her türlü ticari, sinai, mali islemleri yapabilir. Yurt içinden veya yurt disindan patent, lisans, imtiyaz, ticari marka, teknik yardim, know-how, kullanim haklari ve diger fikri ve sinai mülkiyet haklarini iktisap edebilir, bunlari kiralayabilir, devir ve temlik edebilir, bunlarin ithalat ve ihracatini yapabilir, üzerlerinde her türlü tasarruflarda bulunabilir. Yerli ve yabanci bankalardan veya diger finans kuruluslarindan kisa, orta veya uzun vadeli iç ve dis kaynakli yerli ya da yabanci para, nakdi - gayri nakdi olmak üzere her türlü kredi temin edebilir, kullanabilir, bu gibi kredileri istiraklerine devir edebilir. Yurt içinde ve yurt disinda mevcut baska gerçek ve tüzel kisiler ile ortakliklar kurabilecegi gibi mevcut sirketlere ortak sifati ile katilabilir, birlesebilir, gerekli gördügü hallerde bu ortakliktan ayrilabilir, bunlari fesih ve tasfiye edebilir. Sirket konusuna giren islerin yapilabilmesi için her türlü vasita, araç, makine, tesisat, teçhizat, elektrikli veya elektronik cihazlar, bilgisayarlar donanimlari temin edebilir, finansal kiralama ya da adi kira yoluyla kiralayabilir, kiraya verebilir, ithal ve ihraç edebilir. Yurt içinde ve yurt disinda temsilcilik, acentalik verebilir, mümessillik, acentalik, distribütörlük kabul edebilir, hizmet, acentalik, komisyonculuk sözlesmeleri ile Sirket’in amacina ulasmasi için gereken diger hukuki iliskiler kurabilir. Yurt içinde ve yurt disinda konusuna iliskin fuar, sergi, toplanti, tanitma çalismalari ve benzeri faaliyetlere katilabilir, bunlari tertip ve organize edebilir. Her türlü egitim programlari düzenleyebilir, egitim hizmetlerini bizzat icra edebilir ve edilmesine aracilik yapabilir. Yurt içinde ve yurt disinda açilacak olan ihalelere katilabilir, arttirma-eksiltmelere girebilir, pey sürebilir, teminat akçesi yatirabilir, taahhütlerde bulunabilir, ihalenin kendi üstüne kalmasi halinde sözlesme yapabilir.

Genel Kurul’un karari ile sirketin amaç ve konusunun kapsami genisletebilir.

SIRKETIN MERKEZ VE SUBELERI
MADDE 4- Sirketin merkezi Istanbul’dadir. Adresi ……………………………………………………. 34… ……./Istanbul’dur. Adres degisikliginde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmis adrese yapilan tebligat sirkete yapilmis sayilir. Tescil ve ilan edilmis adresinden ayrilmis olmasina ragmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemis Sirket için bu durum fesih sebebi sayilir. Sirket, yurt içinde ve yurt disinda subeler, temsilcilikler, irtibat bürolari açabilir.


SIRKET’IN KURULUS TARIHI VE SIRKET’IN SÜRESI
MADDE 5- Sirket’in kesin kurulus tarihi tescil tarihidir. Sirket, süresiz olarak kurulmustur. Ana sözlesme degistirilmek suretiyle bu süre kisaltilabilir.

SERMAYE VE HISSE SENETLERININ NEV’I
MADDE 6- Sirketin sermayesi 500.000,00.-(Besyüzbin) YTL’ dir. Bu sermaye, her biri 100,00.-(Yüz) YTL nominal degerinde 5.000.-(Besbin) adet hisseye ayrilmistir. Sermaye, ortaklar tarafindan;

1-1.000.- hisseye tekabül eden 100.000,00.-YTL ……………………
2-1.000.- hisseye tekabül eden 100.000,00.-YTL ……………………
3-1.000.- hisseye tekabül eden 100.000,00.-YTL ……………………
4-1.000.- hisseye tekabül eden 100.000,00.-YTL ……………………
5-1.000.- hisseye tekabül eden 100.000,00.-YTL ……………………

tarafindan muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmistir. Sirket sermayesinin 1/4'ü sirketin kurulusunun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalan ¾’ü ise Yönetim Kurulu’nun alacagi kararlar dairesinde en geç 3 (üç) yil içinde ödenecektir.

Bu husustaki ilanlar ana sözlesmenin ilan maddesi uyarinca yapilir.

Hisse senetlerinin tamami nama yazilidir. Sermayenin tamami ödenmedikçe hamiline yazili hisse senedi çikarilamaz. Hisse senetlerinin degisik küpürler halinde bastirilmasina Yönetim Kurulu yetkilidir. Hisse devirlerinin Sirket’e karsi hüküm ifade edebilmesi için devrin Sirket’e bildirilmesi ve pay defterine kayit edilmesi lazimdir. Yönetim Kurulu sebep gösterilmeksizin hisse devirlerini pay defterine kayittan imtina etmek hakkina sahiptir.

TAHVIL VE DIGER MENKUL KIYMETLER
MADDE 7- Sirket Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükteki diger mevzuat uyarinca tahvil, finansman bonolari, kar ve zarar orakligi belgeleri ve mevzuatça öngörülmüs olup da sirketlerin ihraç edebilecekleri her türlü menkul kiymetleri ihraç edebilir.

YÖNETIM KURULU VE SÜRESI
MADDE 8- Sirket’in isleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafindan Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde ortaklar arasindan seçilecek olan ve en az üç (3) üyeden olusacak olan bir Yönetim Kurulu tarafindan yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç (3) yil için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul, lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman degistirebilir.

Yönetim Kurulu üyeliginin herhangi bir nedenle bosalmasi halinde Yönetim Kurulu ortaklar arasindan Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen kanuni sartlari haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul’un onayina sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Tüzel kisi ortaklari temsilen Yönetim Kurulu’na seçilenlerin temsil ettigi tüzel kisi ile iliskilerinin kesildigini Sirket’e bildirmesi halinde veya tüzel kisinin yazili istemi üzerine Yönetim Kurulu üyelik sifatlari düser. Bu takdirde, Yönetim Kurulu ayni tüzel kisinin aday gösterecegi ve kanuni sartlari haiz bir kimseyi geçici üye olarak seçer.

YÖNETIM KURULU TOPLANTILARI VE GÖREV DAGILIMI
MADDE 9- Yönetim Kurulu üyeleri, aralarinda bir Baskan ve Baskan bulunmadigi zaman ona vekalet etmek üzere bir Baskan Vekili seçerler. Toplanti günleri ve gündem, Baskan veya Baskan Vekili tarafindan düzenlenir.

Yönetim Kurulu, ortaklik isleri gerektirdikçe Baskan veya Baskan Vekili’nin çagrisi üzerine toplanir. Toplanti günü Yönetim Kurulu Karari ile de tespit edilebilir. Üyelerden birisinin yazili istegi üzerine Baskan veya Baskan Vekili, yazili basvurudan itibaren onbes gün içerisinde Yönetim Kurulu’na toplantiya çagirmazlarsa, üyeler de resen çagri yetkisine haiz olurlar. Yönetim Kurulu’nun yilda*en az bir defa toplanmasi zorunludur.[(*)Ayda bir veya iki yilda bir yazilabilir.]

Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu üye sayisinin en az yarisinin bir fazlasi ile toplanir ve toplantida hazir bulunan Yönetim Kurulu üye sayisinin en az yarisinin bir fazlasinin olumlu oylari ile karar verir.

YÖNETIM KURULU’NUN GÖREV VE YETKILERI
MADDE 10- Yönetim Kurulu’nun görev ve yetkileri:

A- Sirket Yönetim Kurulu tarafindan idare ve temsil olunur.

B- Yönetim Kurulu, Sirket mallarinin idaresi ve Sirket’in kurulus amaç ve konusu ile ilgili her türlü sözlesme ve islemlerin yapilmasi hususunda mutlak bir yetkiye sahiptir.

Yönetim Kurulu yasalar ve Ana Sözlesme ile sinirli olmak üzere, özellikle asagidaki görev ve yetkileri de haizdir:

a)Sirket amaç ve konusuna giren hususlarda karar almak,
b)Genel Kurullarda alinan kararlari uygulamak ve yerine getirmek,
c)Ana Sözlesme’de yapilacak degisiklikler ve yeniden eklenecek veya kaldirilacak maddeler hakkinda Genel Kurul’a önerilerde bulunmak,
d)Genel Kurul’u olagan ve olaganüstü toplantiya çagirmak ve gündemi belirlemek,
e)Sirket’in bilânço ve kar zarar hesaplarini ve yillik faaliyet raporlarini düzenlemek ve safi kardan dagitilacak miktar ile yedek akçelere ayrilacak tutarlari tayin ve tespit ederek hazirladigi faaliyet raporunda belirtmek,
f)Sirket genel müdürünün ve yardimcilarinin atanmasi ile ilgili sözlesmeleri yapmak ve gerektiginde azletmek,
g)Sirket’te görevli olanlardan lüzum ve ihtiyaç görülenlere Sirket adina imza atmaya yetki vermek ve bunun derece ve kapsamini belirlemek,

Yukarida sayilanlar Yönetim Kurulu’nun görev ve yetkilerini sinirlayici nitelikte degildir.

SIRKET’IN TEMSIL VE ILZAMI
MADDE 11- Sirket’in idaresi ve disariya karsi temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Sirket tarafindan verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak mukavelelerin geçerli olabilmesi için bunlarin Sirket’i ilzama yetkili iki kisinin imzasini tasimasi gerekir. Su kadar ki, gayrimenkullerin satilmasi, satin alinmasi, kiralanmasi, gayrimenkullerin ipotek edilmesi, fek edilmesi, kefalet, menkul rehini veya ticari isletme rehini yapilmasi Yönetim Kurulu’nun yetkisindedir.

Yönetim Kurulu, idare ve temsil islerini üyeleri arasinda taksim edebilecegi gibi, temsil yetkisinin ve idare
Islerinin hepsini veya bazilarini, Yönetim Kurulu üyeleri olan murahhas aza veya azalara, hissedar olmayan genel müdüre, yardimcilarina ve müdürlere veya uygun görecegi diger görevlilere birakabilir. Imzaya yetkili olanlar ve dereceleri ile Sirket’i ne sekilde temsil edecekleri Yönetim Kurulu karari ile tespit edilerek tescil ve ilan olunur.

YÖNETIM KURULU’NA ILISKIN DIGER HÜKÜMLER
MADDE 12- Isbu ana sözlesmede hüküm bulunmayan hallerde, Yönetim Kurulu üyelerinin haklari, borç ve yükümlülükleri ile üyenin çekilmesi, ölümü ve görevlerini yapmaya genel olan halleri, ücretleri ve Yönetim Kurulu Baskani ile üyelere iliskin diger hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanir.

YÖNETIM KURULU ÜYELERI’NE VERILECEK ÜCRET
MADDE 13- Yönetim Kurulu üyelerine getirecekleri görev ve tasiyacaklari sorumluluk karsiligi verilecek ücret, Genel Kurulca belirlenir.

DENETÇILERIN SEÇIMI VE VERILECEK ÜCRET
MADDE 14- Genel Kurul, gerek hissedarlar arasindan, gerekse disaridan en çok 3 (üç) yil için en az bir Denetçi seçer. Bunlarin sayisi 5 (bes)i geçemez. Denetçilerin yeniden seçilmeleri de mümkündür. Denetçilere verilecek aylik veya yillik ücret Genel Kurul tarafindan tespit edilir.

DENETÇILERIN GÖREV VE YETKILERI
MADDE 15- Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu’nun 353-357’nci maddelerinde sayilan görevleri yapmakla yükümlüdürler. Bundan baska Denetçiler Sirket’in iyi idaresinin tanimi ve Sirket’in çikarlarinin korunmasi hususunda gerekli görecekleri bütün önlemlerin alinmasi için Yönetim Kurulu’na teklifte bulunmaya, gerektiginde Genel Kurulu’nu toplantiya davet etmeye, toplantinin gününü ve gündemini tayine ve Türk Ticaret Kanunu’nun 354’üncü maddesinde ifade edilen raporu tanzime yetkili ve görevlidirler.

GENEL KURUL TOPLANTILARI VE YERI
MADDE 16- Genel Kurul, olagan ve olaganüstü olmak üzere iki sekilde toplanir. Olagan Genel Kurul toplantisi yilda en az bir defa olmak üzere Sirket’in hesap devresinin sonundan itibaren 3 (üç) ay içerisinde yapilir. Genel Kurul toplantilarinda Türk Ticaret Kanunu’nun 369’uncu maddesinde belirtilen hususlar görüsülür ve gerekli kararlar alinir. Olaganüstü Genel Kurul toplantilari ise Sirket islerinin gerektirdigi durum ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ve bu ana sözlesme hükümleri çerçevesinde yapilir. Olagan ve olaganüstü Genel Kurul’un toplanma yeri ve zamani, usulüne göre ilan olunur. Genel Kurul toplantilari Sirket merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafindan belirlenecek baska bir yerde yapilir.

TOPLANTIDA KOMISER BULUNMASI
MADDE 17- Gerek olagan ve gerekse olaganüstü Genel Kurul toplantilarinda T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanligi Komiseri’nin hazir bulunmasi sarttir. Komiser’in giyabinda yapilacak Genel Kurul toplantilarinda alinacak kararlar geçerli degildir.

OY HAKKI VE TEMSILCI TAYINI
MADDE 18- Her pay sahibine 1 (bir) oy hakki verir. Genel Kurul toplantilarinda hissedarlar kendilerini, diger hissedarlar arasinda veya disaridan seçecekleri bir vekil ile temsil ettirebilirler. Sirket’e hissedar olan vekiller, kendi oylarindan baska, temsil ettikleri hissedarlarin sahip bulunduklari oylari da kullanmaya yetkilidir. Hissedarlarin Genel Kurul toplantisi için vekil tayin etmelerine iliskin vekâletnamenin sekli, Yönetim Kurulu tarafindan düzenlenir.

BAKANLIGA GÖNDERILECEK BELGELER
MADDE 19- Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve denetçi raporlari ile bilanço kar-zarar cetveli, Genel Kurul hazirun cetveli ve tutanagi ve baskaca gerekli belgeler Genel Kurul toplanti gününden itibaren 1 ay içerisinde T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanligi’na gönderilir ya da toplantida hazir bulunan komisere imza karsiligi teslim edilir.

OYLARIN KULLANILMA SEKLI
MADDE 20- Genel Kurul’da oylar açik olarak ve el kaldirma sureti ile verilir. Ancak esas sermayenin en az 1/10’una sahip ortaklar talep ederlerse yazili veya sözlü oya basvurmak zorunludur.

UYGULANACAK HÜKÜMLER
MADDE 21- Genel Kurul toplantilarina görüsme ve karar hesaplarina ve diger hususlara Türk Ticaret Kanunu’nun 360-398’inci maddeleri uyarinca isbu ana sözlesmede aksine hüküm bulunmadigi oranda uygulanir.

ILANLAR
MADDE 22- Sirket’e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 37’inci maddesinin 4’üncü fikrasi hükümleri sakli kalmak kaydiyla, Sirket merkezinin bulundugu yerde çikan bir gazete ile yapilir.

Ancak Genel Kurul’un toplantiya çagrilmasina iliskin ilanlarin Türk Ticaret Kanunu’nun 368’nci maddesi hükümleri geregince, ilan ve toplanti günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapilmasi zorunludur.

HESAP DÖNEMI
MADDE 23- Sirket’in hesap yili, Ocak ayinin birinci gününden baslar ve Aralik ayinin son günü sona erer. Fakat birinci hesap yili, Sirket’in Ticaret Sicili’ne tescil edildigi tarihten baslar ve o yilin Aralik ayinin sonuncu günü sona erer.

KÂRIN TESPITI VE DAGITIM ZAMANI
MADDE 24- Sirket’in genel masraflari ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Sirket’çe ödenmesi ve ya ayrilmasi zorunlu olan miktarlar, hesap yili sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar, safi kari teskil eder.

Bu suretle meydana gelecek kardan önce %5 kanuni yedek akçe ve diger mali yükümlülükler ayrildiktan sonra kalandan pay sahiplerine %5 oraninda birinci temettü verilmesine yetecek miktar ayrilir.

Geri kalan kisim Genel Kurul’un tespit edecegi sekil ve surette dagitilir. Kuruculara ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur ve hizmetlilere ayrilacak miktarlar, ikinci temettü hissesi olarak hissedarlara dagitilmasi kararlastirilan ve kara istirak eden kuruluslara dagitilan paradan Türk Ticaret Kanunu’nun 466’nci maddesinin 2’nci fikrasinin 2 numarali bendi geregince %10 kesilerek yasal yedek akçeye eklenir.

Dagitilmasi kararlastirilan karin pay sahiplerine hangi tarihte verilecegi Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafindan hükme baglanir.

Sirket tarafindan ayrilan yedek akçeler hakkinda Türk Ticaret Kanunu’nun 466 ve 467’nci maddeleri hükümleri uygulanir.

FESIH VE TASFIYE
MADDE 25- Sirket, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen sebeplerle son bulur. Iflastan baskaca bir sebeple feshi veya infisah halinde tasfiye Genel Kurulca seçilecek tasfiye memurlari tarafindan gerçeklestirilir. Tasfiye islemleri Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarinca yapilir.

UYGULANACAK HÜKÜMLER
MADDE 26- Isbu ana sözlesmede düzenlenmeyen konularda Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve genel hükümler uygulanir.

GEÇICI MADDELER

GEÇICI MADDE 1- Ilk Yönetim Kurulu olarak Ilk Genel Kurul Toplantisi’na kadar görev yapmak üzere:
1-…………………………………
2-…………………………………
3-…………………………………
4-………………………………..
5-……………………………….. seçilmistir.

Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenmeyecektir.

GEÇICI MADDE 2- Denetçi olarak ilk Genel Kurul Toplantisi’na kadar görev yapmak üzere ………………………………………………………… adresinde mukim T.C. uyruklu …………………………………………………… seçilmistir.

Denetçiye ücret ödenmeyecektir.
GEÇICI MADDE 3-Sirketin kurulusuna iliskin, kurucular tarafindan yapilan ve kurulus için gerekli addolunan bütün harcamalar sirketin masraflarina intikal ettirilir.